Семинары 3 и 4

2 «Имущественная обособленность юридических лиц»

Вопросы
Право собственности как основная правовая форма имущественного обособления.
Уставный капитал и его функции.
Чистые активы и их значение.
Доля в уставном капитале: правовая природа и значение.
Ограниченные вещные права как правовые формы имущественного обособления: сходства и различия.

Задание
Проведите сравнительный анализ организационно-правовых форм коммерческих организаций, указав особенности каждой формы:


Критерии


Организационно-
правовая форма
Принадлежность имущества
Уставный капитал
Ответственность участников


Хозяйственное партнерство





Общество с ограниченной ответственностью




Акционерное общество




Производственный кооператив




Унитарное предприятие





Задачи
1. Участник ООО «Фармс» Владимир Соловьев при создании общества внес в качестве вклада в уставный капитал компьютер, оцененный учредителями в 3000 рублей. Размер уставного капитала общества составил 10000 рублей. Через два года Владимир Соловьев решил выйти из общества и потребовал в качестве выдела доли компьютер, который был, в свое время, внесен им в уставной капитал. Общество готово было выплатить долю лишь деньгами и предложило Владимиру Соловьеву получить 3000 рублей.
Какой порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»?
Кто является собственником компьютера, внесенного Владимиром Соловьевым в уставный капитал общества?
Правомерно ли предъявленное Владимиром Соловьевым требование?
Как следует рассчитать размер выплаты, которую нужно произвести в пользу В. Соловьева?
2. В.Д. Фонарев приобрел у С.Н. Леонтьева долю размером 15 % в уставном капитале ООО «Карс». Сделка была удостоверена нотариусом. Однако до регистрации соответствующих изменений проведенное без уведомления В.Д. Фонарева общее собрание участников, на котором присутствовал С.Н. Леонтьев, приняло единогласное решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор (крупная сделка) с ЗАО «Турбо». При этом директору ЗАО «Турбо» были представлены не только решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки, но и выписка из ЕГРЮЛ о составе участников общества, а также учредительные документы.
Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным.
Является ли В.Д. Фонарев надлежащим ответчиком?
Решите дело.
3. Предприниматель И.М. Волков, являющийся полным товарищем в товариществе на вере, решил вложить деньги в создание еще одного коммандитного товарищества для ведения жилищно-строительного бизнеса. Для этого он предложил потребительскому кооперативу “ЖСК-3” и риэлтерской фирме ООО “Жилторг” роли полных товарищей, а сам стал коммандитистом.
Тем не менее, И.М. Волков принял активное участие в деятельности новой организации – коммандитное товарищество «Волков и компания”, вмешиваясь в дела товарищей. На это ему было заявлено, что вкладчик участвовать в делах товарищества не может.
Законно ли создание указанного товарищества?
Обоснованно ли возражение против участия Волкова в делах фирмы?
4. Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является. При создании общества Михаил Леонтьев внес в уставный капитал 8000 рублей. При этом его доля составила 40 процентов.
Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить восемь тысяч рублей.
Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью?
В каком случае участники ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества?
Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику?
5. ОАО «Титул» обратилось в арбитражный суд с иском к некоммерческому партнерству «Московская Фондовая Биржа» о взыскании неправомерно удерживаемых денежных средств. В судебном заседании выяснилось, что истец являлся одним из учредителей некоммерческого партнерства, однако вышел из состава партнерства, поэтому просит вернуть денежные средства, переданные партнерству в качестве вклада в его имущество, а также все уплаченные членские взносы.
Арбитражный суд отказал обществу в удовлетворении исковых требований. В решении суда было сказано, что «гражданские правоотношения между юридическим лицом и его учредителями (членами) не возникают, а потому на споры между юридическим лицом и его учредителями (членами) гражданское законодательство не распространяется. Кроме того, согласно действующему законодательству учредители (члены) ассоциации не имеют никаких прав в отношении ее имущества, поэтому возврат имущественного взноса выбывшему учредителю (члену) невозможен». Арбитражный суд также указал, что с момента внесения имущества в уставный капитал юридического лица учредители утрачивают право собственности на это имущество.
Правильное ли решении вынес суд?

Тема № 3. Образование и прекращение юридических лиц.

Вопросы
Этапы образования юридического лица при его учреждении:
1.1. Учреждение юридического лица.
1.2. Регистрация: понятие и значение.
1.3. ЕГРЮЛ: понятие, значение, свойства.
2. Реорганизация юриди
·ческих лиц:
2.1. Понятие и формы.
2.2. Порядок реорганизации.
2.3. Защита интересов кредиторов при реорганизации.
3. Ликвидация юридического лица:
3.1. Понятие и виды.
3.2. Порядок ликвидации.
4. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Задания
1. Изучите сайт в сети Интернет, посвященный регистрации юридических лиц и ЕГРЮЛ. Скачайте бланк заявления о регистрации юридического лица и заполните его, представив себя в роли одного из двух учредителей ООО.
2. Составьте протокол учредительного собрания ООО.
3. Составьте таблицу, в которой отразите различия в регистрации коммерческих и некоммерческих организаций.
4. Научитесь работать с ЕГРЮЛ. Сформируйте выписку из реестра о юридическом лице (ООО), наименование которого начинается на букву, с которой начинается Ваша фамилия.
5. Изучите три судебных решения суда по делам, связанным с принудительной ликвидацией юридического лица (кроме дел о банкротстве), и составьте обзор этих решений. В обзор включаются сведения о существе дела, обстоятельствах, на которые ссылаются истец и ответчик, а также итоги рассмотрения дела. Каждое дело должно иллюстрировать отдельное (неповторяющееся) основание принудительной ликвидации.

Казусы
1. Васильев и Попов решили создать коммерческую фирму. Для регистрации они представили заявление, устав ООО «Торговый центр», протокол учредительного собрания и документ об уплате госпошлины.
Через пять рабочих дней налоговая инспекция официально отказала в регистрации общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр». По мнению регистрирующего органа, п. 10.1 устава, запрещающий реорганизацию общества, противоречит закону. Кроме того, учредители не представили документы, подтверждающие оплату уставного капитала, и договор аренды офиса по адресу г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268, оф. 247, который значился в заявлении местом нахождения юридического лица.
Действительно ли п. 10.1 Устава противоречит закону?
Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган при регистрации создаваемого юридического лица?
В каких случаях допускается отказ в государственной регистрации юридического лица?
Соответствуют ли закону основания, по которым было отказано в регистрации ООО «Торговый центр»?
Изменится ли решение, если у налогового органа имелись доказательства того, что указанный адрес является адресом массовой регистрации юридических лиц, а также заявление собственника дома № 268 о том, что помещения в этом доме никому в пользование не предоставляются?
Каким образом заявитель может защитить свои права?
2. Решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, была признана недействительной государственная регистрация ООО «Пик» и принято решение о ликвидации общества. Обязанность проведения ликвидации была возложена на ликвидационную комиссию, созданную по решению общего собрания ООО. В ходе проведения ликвидации председатель ликвидационной комиссии подписал договор с ЗАО «Феникс» о продаже принадлежащего ООО «Пик» здания.
Один из учредителей ООО «Пик» Разенков, который при создании общества передал названное здание в качестве вклада в уставный капитал ООО, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания как совершенного неправоспособным субъектом, поскольку регистрация общества была признана недействительной. В иске он требовал также передачи ему указанного здания, полагая, что каждый из учредителей при признании регистрации недействительной должен получить обратно то имущество, которое вносилось в уставный капитал. В то же время кредиторы ООО «Пик», перед которыми оно не исполнило своих договорных обязательств, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства.
Есть ли основания для удовлетворения заявленных исковых требований?
Каковы правовые последствия признания недействительной регистрации коммерческой организации?
Каким образом могут быть защищены права кредиторов?
3. Кредиторами общества с ограниченной ответственностью «Герметик» предъявлен иск в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом). В состав имущества, подлежащего распределению между кредиторами, истцы просят включить активы двух дочерних обществ ООО «Герметик», а также имущество, закрепленное за представительствами и филиалами ООО «Герметик» в других городах.
Возражая против предъявленных требований, представитель ответчика заявил, что дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами и по долгам учредителя не отвечают. Иногородние филиалы согласно положениям о филиалах также являются юридическими лицами и не подлежат ликвидации.
Разберите доводы сторон.
4. ООО «Путешественник» предъявило в арбитражный суд иск с требованием о ликвидации ЗАО «Охота и рыболовство», мотивируя свое заявление имеющимися многочисленными случаями нарушения законодательства о конкуренции, в том числе некорректного сравнения своих реализуемых товаров с товарами общества «Путешественник», распространении неточных и искаженных сведений о товарах своего главного конкурента ООО «Путешественник».
Нормы какого закона нарушил ответчик?
Имеет ли право ООО «Путешественник» обращаться с указанным иском?
Какое решение должен принять суд?





Заголовок 1 Заголовок 215

Приложенные файлы

  • doc 19306069
    Размер файла: 61 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий