Планы семинаров 7-10


Планы семинаров – ГП - №7 - 10Тема 2.3. Хозяйственные товарищества и хозяйственные общества как субъекты гражданских правоотношений Семинар №7 Хозяйственные товарищества Вопросы темы:
Статусы участников товариществ в полном и коммандитном товариществе
Отличие товариществ от остальных организационно-правовых форм юридических лиц
Отличие полного и коммандитного товариществ от простого товарищества
Создание товарищества: процедура, особенности
Капитал товарищества: создание, изменение, управление.
Управление в товариществе
Вход и выход из товарищества.
Ответственность участников товариществ
Реорганизация товариществ
Источники для изучения:
Гражданский кодекс РФ
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ (гл. 28.1)
Федеральный закон от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации"
Определение ВАС РФ от 28.02.2012 N ВАС-1431/12 по делу N А53-24045/2010
Определение ВАС РФ от 15.03.2012 N ВАС-487/12 по делу N А14-1064/2010/32/29
Постановление ФАС Поволжского округа от 26.07.2007 по делу N А65-12478/06-СГ1-10
Задания/задачи
7.1. Составьте проект учредительного договора коммандитного товарищества.
Составьте таблицу «Сходства и различия полного и коммандитного товариществ», сравнив их минимум по 5 критериям.
Коммандитное товарищество Топоров, Сидельников, Жачкин и Ко «Факел» поставляло товары для ПАО «Здравица». Договор был исполнен не в полном объеме. ПАО «Здравица» предъявило претензию к коммандитному товариществу об уплате неустойки и возмещении убытков на сумму 800 тыс. руб. Товарищество отказалось удовлетворить претензию со ссылкой на отсутствие средств на счете. Другого имущества у него не было. ПАО «Здравица» предъявило иск к полным товарищам Топорову, Сидельникову и коммандитисту Жачкину об уплате штрафа и возмещении убытков в полном объеме.
Является ли коммандитное товарищество юридическим лицом? Несет ли оно ответственность по своим обязательствам и каким имуществом? Кто является сторонами договора поставки? Правомерно ли предъявлен иск к Топорову, Сидельникову, Жачкину? Как осуществляется управление данным юридическим лицом? Все ответы на поставленные вопросы подтвердите нормами ГК РФ.
7.4. ООО «Грабли», Стаханов, Захаров и Кочкин являлись полными товарищами в полном товариществе «Волга». Данные полные товарищи предложили ОАО «Юрком» заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора один из полных товарищей Стаханов представил:
1) нотариально заверенную копию учредительного договора полного товарищества, из которого следует, что Стаханов наряду с ООО «Грабли», Захаровым и Кочкиным является его участником, и что ведение дел товарищества поручено Стаханову.
2) доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную Стаханову ООО «Грабли»;
3) собственноручно исполненное письмо Захарова, из которого видно, что он не возражает против заключения договора;
4) визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Стаханова.
Подтверждают ли указанные документы полномочия Стаханова? Какие документы необходимы для подтверждения его полномочий?
7.5.Индивидуальный предприниматель Горохов решил организовать коммерческую организацию в форме товарищества на вере. Найдя заинтересованное юридическое лицо, Горохов предложил ему роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Горохов в качестве директора.
Вскоре после регистрации второй его участник попытался отстранить Горохова от руководства делами юридического лица на том основании, что, будучи вкладчиком, Горохов мог бы руководить товариществом на вере лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась.
На это Горохов заявил, что ему, директору, как органу юридического лица, доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор передан на разрешение третейского суда.
Какое решение должен вынести суд? Дайте понятие органа юридического лица. Какую роль в осуществлении дееспособности юридического лица исполняют его органы? Имеются ли в хозяйственных товариществах органы юридического лица? Может ли спор рассматривать третейский суд?
Задание для тех, кто пропустил занятие
Провести подборку не менее 10 примеров из судебной практики, связанной с деятельностью товариществ, распечатать, изучить и сформулировать результат анализа этой судебной практики письменно (не менее 5 тыс. знаков)
Составьте проект учредительного договора полного товарищества.

Семинар №8 Общества с ограниченной ответственностью Вопросы темы:
Статусы участников общества с ограниченной ответственностью (ООО)
Отличие ООО от остальных организационно-правовых форм юридических лиц
Отличие ООО от товариществ
Создание ООО: процедура, особенности
Уставный капитал ООО: создание, изменение, управление.
Управление в ООО
Вход и выход из ООО.
Ответственность участников ООО.
Реорганизация ООО
Источники для изучения
Гражданский кодекс РФ
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
Задания/задачи
8.1. Собакина, участница ООО «Питомец», решила выйти из общества и продать принадлежащую ей долю в уставном капитале своей соседке по дачному участку Клюевой. Однако в связи с внутрикорпоративным конфликтом, осложненным сложным личным характером, и чтобы не продавать принадлежащую ей долю иным участникам ООО, она договорилась с Клюевой об оформлении соглашения договором дарения принадлежащей ей доли.
Ответьте на следующие вопросы:
1.Вправе ли участник общества с ограниченной ответственностью выйти из общества?
2. Каковы права участника при выходе из общества?
3. Можно ли продать или подарить долю в уставном капитале? Какими сделками может быть оформлено отчуждение одним из участников ООО доли в уставном капитале общества? Предусматривает ли гражданское законодательство отчуждение такого объекта?
4. Как определяется стоимость доли участника при ее отчуждении?
5. В чем состоит сущность преимущественного права покупки доли? Каковы права участника, желающего продать долю, при отказе иных участников общества от ее приобретения?
Решение задачи обоснуйте нормами ГК РФ и иных нормативных актов.
8.2.К юрисконсульту пришел гражданин Злаков и попросил разъяснить, какие плюсы и минусы имеются у статусов индивидуального предпринимателя и общества с ограниченной ответственностью, учрежденного одним лицом. Он пояснил, что выбирает для себя вариант регистрации в качестве субъекта предпринимательской деятельности и хочет сравнить позиции.
Подготовьте обоснованный ответ консультанта, сравнив эти статусы не менее чем по пяти основаниям.
8.3. Составьте полностью заполненный проект устава ООО, где имеются 3 учредителя – физическое лицо, физическое лицо-индивидуальный предприниматель и акционерное общество.
Задание для тех, кто пропустил занятие
1.Провести подборку не менее 10 примеров из судебной практики, связанной с деятельностью ООО, распечатать, изучить и сформулировать результат анализа этой судебной практики письменно (не менее 5 тыс. знаков)
2.Составьте полностью заполненный проект устава ООО, где имеются 2 учредителя – физическое лицо и физическое лицо-индивидуальный предприниматель

Семинар №9 Акционерные общества Вопросы темы:
Статусы участников и учредителей акционерного общества (АО)
Отличие АО от остальных организационно-правовых форм юридических лиц
Отличие АО от ООО и от товариществ
Создание АО: процедура, особенности
Акции – понятие, виды, эмиссия.
Уставный капитал АО: создание, изменение, управление.
Управление в АО.
ПАО и НПАО – сходства и различия.
Вход и выход из АО.
Ответственность участников АО и органов управления.
Реорганизация АО.
Источники для изучения
Гражданский кодекс РФ
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг: утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П
Задания/задачи
Составьте таблицу «Сравнительный анализ публичных и непубличных акционерных обществ»
Составьте проект устава ПАО
Выполните задания и ответьте на вопросы, ссылаясь на нормы действующего законодательства:
Дайте определение акции как вида ценной бумаги.
Дайте определение эмиссии ценных бумаг и составьте схему «Этапы эмиссии корпоративных ценных бумаг на примере акций)»
В каких случаях осуществляется эмиссия?
Какими признаками характеризуется эмиссионная ценная бумага?
Что такое выпуск ценных бумаг?
Что содержится в стандартах эмиссии ценных бумаг?
Что такое проспект ценных бумаг, в каком случае он составляется и что в нем содержится?
Когда и кем принимается решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг и что в нем должно содержаться?
Что представляет собой размещение ценных бумаг и какие существуют решения о размещении?
Каким образом осуществляется размещение акций?
Какие особенности имеют эмиссии акций, размещенных при учреждении акционерного общества?
За счет каких средств осуществляется распределение и размещение акций при вторичной эмиссии?
Что такое конвертация и какие возможны варианты конвертации акций
Двое друзей-изобретателей — Зотов и Швабрин — по заказу фонда защиты окружающей среды «Атмосфера» разработали методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое топливо — этиловый спирт. Для реализации изобретения было решено создать публичное акционерное общество и привлечь в него широкие массы вкладчиков.
Юристы фонда «Атмосфера» разработали устав ПАО и представили его на обсуждение учредителей.
Согласно уставу размер уставного капитала ПАО должен составлять 500 тыс. евро и подразделяться на 50 тысяч обыкновенных акций номиналом каждая по 10 евро. В счет оплаты акций учредители обязались: Зотов (2000 акций) и Швабрин (1500 акций) - подготовить необходимые документы и произвести регистрацию ПАО. Все остальные акции предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки.
В ходе обсуждения Зотов предложил выпустить акции двух видов: номиналом 10 евро — для учредителей и 200 евро - для всех остальных акционеров, с тем, чтобы на каждую акцию приходился один голос. Швабрин потребовал закрепить в уставе ПАО право преимущественной покупки акций, продаваемых другими акционерами, и заметил, что в ПАО необходимо создать наблюдательный совет, поскольку после проведения открытой подписки число акционеров будет очень большим.
Оцените содержание устава ПАО и предложения учредителей, а также дайте правовую характеристику процедуры открытой подписки на акции. Какими документами должна оформляться открытая подписка на акции и каково их юридическое значение? В чем состоят различия публичных и непубличных акционерных обществ?
ПАО «Статус» было внесено в ЕГРЮЛ 1 июня 2016 г. Одним из учредителей общества выступил Сухоруков, доля которого в уставном капитале юридического лица составила 20% обыкновенных акций. Размер уставного капитала ПАО «Статус» составлял 10 млн. рублей.
28 мая 2017 года Сухоруков продал все принадлежащие ему акции Мамину. 5 июня 2017 года Мамин получил уведомление от ПАО «Статус» о том, что все принадлежащие ему акции переходят в собственность акционерного общества как неоплаченные в течении года с момента создания юридического лица. Мамин обратился в суд с иском к Сухорукову о признании сделки по приобретению акции недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Однако Сухоруков заявил, что вместе с собственностью на ценные бумаги к Мамину перешли все права и обязанности, закрепленные приобретенной ценной бумагой.
Кто прав в данном споре? Обоснуйте со ссылками на нормы законодательства
Задание для тех, кто пропустил занятие
В письменном виде выполните задание 9.2 и ответьте на все вопросы 9.3

Семинар №10 Тема 2.4. Производственные кооперативы и унитарные предприятия как субъекты гражданских правоотношений Вопросы темы:
Особенности правового статуса производственного кооператива
Создание и прекращение производственного кооператива
Участники производственного кооператива
Имущество производственного кооператива
Особенности ответственности по обязательствам производственного кооператива.
Государственные и муниципальные унитарные предприятия (ГУП и МУП) как субъекты предпринимательской деятельности – понятие, статус, различия
Виды ГУП и МУП
Создание ГУП и МУП и прекращение их деятельности
Имущество ГУП и МУП и пределы владения, пользования и распоряжения им.
Управление ГУП и МУП
Источники для изучения:
Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»
Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»
Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»
Постановление главы администрации Новосибирской области от 26.06.2003 № 443 (ред. от 22.09.2003) «Об утверждении типового устава унитарного предприятия Новосибирской области»
Решение Совета депутатов г. Новосибирска от 22.12.2010 № 246 (ред. от 02.12.2015) «О Порядке создания, реорганизации, ликвидации и управления муниципальными унитарными предприятиями в городе Новосибирске»
Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» (п. п. 39–41).
Задания/задачи:
Решением арбитражного суда государственная регистрация производственного кооператива «Взаимодействие» была признана недействительной на том основании, что одним из его учредителей выступил орган местного самоуправления — мэрия г. Новосибирска.
В мотивировочной части решения арбитражного суда было сказано, что поскольку правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, определяемого моментом государственной регистрации, то в силу недействительности акта государственной регистрации правоспособность у производственного кооператива «Взаимодействие» не возникла. Следовательно, признание недействительной государственной регистрации кооператива «Взаимодействие» влечет за собой ничтожность всех заключенных им ранее сделок.
При рассмотрении спора в апелляционной инстанции выяснилось, что наряду с мэрией учредителями кооператива «Взаимодействие» являются коммандитное товарищество «Голос», а также граждане Смелов, Кораблев и Хвостов. Причем в уставе кооператива «Взаимодействие» было сказано, что «мэрия г. Новосибирска владеет долей в размере 51 % уставного фонда кооператива и, соответственно, обладает 51 % голосов на общем собрании членов кооператива».
Дайте оценку ситуации.
В результате некачественного строительства часть гаражей, выстроенных производственным кооперативом «Ваятель», разрушилась. Собственники разрушенных гаражей предъявили кооперативу иск о возмещении причиненных убытков, их требования были судом удовлетворены. Поскольку у кооператива не оказалось ни денежных средств, ни иного имущества, истцы предъявили требование о возмещении убытков к членам кооператива Иванову, Петрову, Сидорову солидарно.
Решите задачу. Дайте ответы на следующие вопросы:
1. Несут ли имущественную ответственность юридические лица по своим обязательствам? На какое имущество может быть обращено взыскание?
2. Отвечают ли по обязательствам юридического лица их учредители (участники, члены, акционеры)? Если да, то при каких условиях?
3. Каким имуществом, в каком порядке и в каком размере несут ответственность по обязательствам производственного кооператива его члены?
Решение задачи обоснуйте нормами ГК РФ и иных нормативных актов. Имеется ли судебная практика по приведенным вопросам?
Производственный кооператив «Холод» заключил договор с МУП «ЦУГАЭТ» на поставку 20 тонн солярки. Заказ был выполнен, но счет кооператив оплатить не смог из-за ареста счета судебным приставом. Тогда МУП «ЦУГАЭТ» предъявило требование о взыскании с каждого члена кооператива по 1/30 от суммы долга.
Правомерно ли требование предприятия? При каких условиях и в каком порядке члены производственного кооператива несут ответственность по долгам кооператива? Как данные отношения регулируются в гражданском законодательстве РФ? Каковы правовые последствия отсутствия в уставе кооператива нормы об условиях и размере ответственности членов кооператива по долгам кооператива?
Администрация города Витебска приняла решение о ликвидации муниципального унитарного предприятия «Энерготеплосети». Была создана ликвидационная комиссия, которая в установленном порядке приступила к ликвидации предприятия. Однако имущества для удовлетворения требований всех кредиторов не хватило и в удовлетворении требований кредиторам четвертой очереди было отказано в связи с отсутствием имущества у ликвидируемого предприятия.
Кредитор четвертой очереди ООО «Хаус» обратилось с требованием о погашении признанного ликвидационной комиссией предприятия долга за выполненные работы в сумме 1 млн руб. к администрации Витебска. Получив отказ, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании суммы долга.
Решите дело. Может ли нести ответственность по долгам предприятия администрация Витебска? Как правильно определить ответчика по данному иску?
Решите задачу с иным вариантом условия: решение о ликвидации предприятия было принято администрацией Витебска в связи с тем, что у предприятия были изъяты техника и оборудование (как заявили в суде представители администрации и предприятия - по просьбе предприятия), которое было передано в уставный капитал вновь учрежденного ООО «Энерготеплосети»).
Изучите Постановление главы администрации Новосибирской области от 26.06.2003 № 443 (ред. от 22.09.2003) «Об утверждении типового устава унитарного предприятия Новосибирской области» и решение Совета депутатов г. Новосибирска от 22.12.2010 № 246 (ред. от 02.12.2015) «О Порядке создания, реорганизации, ликвидации и управления муниципальными унитарными предприятиями в городе Новосибирске» и составьте таблицу: «Сравнительный анализ типовых уставов ГУП НСО и МУП г. Новосибирска»
Задание для тех, кто пропустил занятие
Написать проект устава муниципального предприятия г. Новосибирска

Приложенные файлы

  • docx 19327829
    Размер файла: 26 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий